證監會擬新規 借殼上市門檻趨同IPO
騰訊網訊 中國證監會13日下發《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定（征求意見稿）》，規范、引導借殼上市。借殼上市將執行首次公開發行（IPO）趨同標準，擬借殼資產（業務）需持續兩年盈利。同時，支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
此次頒布的《征求意見稿》，是證監會形成規范推進資本市場并購重組十項工作安排的重要組成部分，涉及規范、引導借殼上市、完善發行股份購買資產的制度規定和支持并購重組配套融資三項內容。通過明確規定借殼上市的監管范圍、監管條件和監管方式，將有利于遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題，有利于統籌平衡借殼上市與IPO的監管效率，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。
《征求意見稿》從三個方面明確規定了借殼上市的監管條件。一是要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元；二是要求借殼上市完成后，上市公司應當符合證監會有關治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；三是要求借殼上市應當符合國家產業政策要求，屬于金融、創業投資等特定行業的借殼上市，由中國證監會另行規定。
為支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作，《征求意見稿》明確規定，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。同時，《征求意見稿》修改了上市公司重大資產重組與配套融資須分開操作的相關限制性規定。
證監會有關部門負責人表示，《征求意見稿》允許上市公司發行股份購買資產與配套融資同步操作，解除了相關二者分開操作的政策限制，實現一次受理，一次核準，有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，有利于減少并購重組審核環節，有利于提高并購重組的市場效率。
為進一步探索通過發行股份、債券、可轉換債等方式拓寬并購融資渠道，不斷創新和豐富并購融資工具開辟了通道。
《征求意見稿》強化了財務顧問對實施借殼上市公司的持續督導，要求財務顧問對借殼上市完成后的上市公司的持續督導期限自證監會核準之日起不少于三個會計年度，并在各年年報披露之日起15日內出具持續督導意見，向派出機構報告并公告。
此外，《征求意見稿》在《重組辦法》第五章關于發行股份購買資產的特別規定中，進一步明確上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。為提高市場配置資源的效率，同時明確規定，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。
