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6月29日晚間，雙匯發(fā)展（000895.SZ）公告2009年度股東大會決議，此前頗受關(guān)注的《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》被否決。

在經(jīng)歷了上次的“投票門”之后，6月29日，漯河市雙匯路1號的雙匯大廈的二樓會議室里，股東大會再次“硝煙彌漫”。

“這回不投票了。”一位參加了雙匯發(fā)展股東大會的機構(gòu)人士無奈地表示。

這也意味著雙匯發(fā)展的投資者們此前期盼的整體上市進程，將再度擱淺。

關(guān)聯(lián)交易議案悉數(shù)被否

關(guān)于雙匯集團整體上市的問題無疑是與會機構(gòu)們最為關(guān)注的話題。

“上午開會大家沒談妥，中午公司請來開會的機構(gòu)代表們吃飯，但溝通下來還是談不妥，下午大家都撤了，上市公司只好說這次不投票了。”前述機構(gòu)人士告訴本報記者。

實際上，這已經(jīng)是雙匯發(fā)展大股東香港羅特克斯有限公司（下稱羅特克斯公司），收購香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東持有的雙匯發(fā)展相關(guān)子公司股權(quán)的二次闖關(guān)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及華懋集團等多家境內(nèi)外投資主體，而轉(zhuǎn)讓標的則包括漯河華懋雙匯化工包裝有限公司等在內(nèi)的10家公司的部分股權(quán)，雙匯發(fā)展擁有其中7家公司的控股權(quán)。

上述股權(quán)經(jīng)評估后確定的出售總價為6.15億元，而根據(jù)雙匯發(fā)展披露的上述10家公司2008年的盈利能力顯示，其凈資產(chǎn)收益率均在10%至25%之間，盈利能力相當不錯。

“從增強上市公司盈利能力方面來講，公司顯然應該將這些股權(quán)收歸己有。”一位曾經(jīng)投資雙匯發(fā)展的基金經(jīng)理認為。

更為重要的是，上述10家公司均或多或少的都與雙匯發(fā)展之間存在著關(guān)聯(lián)交易，如果被大股東收購，上市公司的關(guān)聯(lián)交易問題將更加突出。

實際上，自雙匯發(fā)展上市以來，因其與集團公司之間存在的大量關(guān)聯(lián)交易而飽受市場爭議。

在雙匯發(fā)展的股東大會上，審議各類關(guān)聯(lián)交易幾乎成了主要任務，6月29日召開的股東大會資料顯示，此次股東們需要審議的各類關(guān)聯(lián)交易就多達32項。

然而蹊蹺的是，雙匯發(fā)展毅然放棄自己的優(yōu)先受讓權(quán)，上述股權(quán)也隨之落入雙匯發(fā)展的實際控制人羅特克斯公司手中。

該項交易完成于2009年上半年，但雙匯發(fā)展直到2010年2月11日才對外公布。先斬后奏并沒有能夠蒙混過關(guān)，在3月3日舉行的臨時股東大會上，上述股權(quán)交易預案遭遇以基金經(jīng)理為代表的機構(gòu)投資者壓倒性的反對。

不僅如此，在深交所發(fā)函要求公司整改的壓力下，雙匯發(fā)展最終宣布從3月22日起停牌，并籌劃重大資產(chǎn)重組以解決前述問題。

原定停牌一個月后，因重組方案未能準備充分等因素，雙匯發(fā)展申請延期一個月，即于7月8日復牌。

機構(gòu)投資者認為，如果雙匯發(fā)展能通過定向增發(fā)的方式收購羅特克斯公司前番收購的股權(quán)，雙匯集團將借此完成整體上市，關(guān)聯(lián)交易問題也將迎刃而解。

“但令大家沒有想到的是，公司大股東還是堅持原來的做法。”前述機構(gòu)人士表示。

有意思的是，雙匯發(fā)展6月30日發(fā)布的公告顯示，股東大會議案中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案在6月29日的股東大會上悉數(shù)被否。

大股東的“陰謀”

在前述機構(gòu)投資者看來，6月29日的股東大會，無疑標志著雙匯發(fā)展與機構(gòu)投資者的矛盾開始進一步激化。

為了價值逾6億的股權(quán)，雙匯發(fā)展大股東敢于得罪機構(gòu)投資者的怪異行為背后究竟隱藏著怎樣的秘密？

因業(yè)績突出、高分紅等藍籌特性，雙匯發(fā)展頗受機構(gòu)青睞，而公司的籌碼也因此而高度集中，截止到今年一季度的數(shù)據(jù)顯示，雙匯發(fā)展的股東戶數(shù)僅為8072位。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，雙匯發(fā)展的前十名無限售條件流通股名單則長期被各大機構(gòu)投資者占據(jù)。

而伴隨著機構(gòu)投資者的蜂擁而入，雙匯發(fā)展的股價節(jié)節(jié)攀升，截止到3月19日停盤，公司股價已經(jīng)高達50.48元，此前甚至達到過59.90元的高位。

“高股價是雙方矛盾的焦點。”談及雙匯發(fā)展，在日前由美國SunGard公司舉行的“城市日”(City Day)上海站會議上，一位曾參與過雙匯集團改制的資深投行人士告訴本報記者。

據(jù)該投行人士介紹，按照雙匯發(fā)展2009年的業(yè)績，其市盈率已經(jīng)高達近34倍。

據(jù)該專業(yè)人士測算，即便按照雙匯發(fā)展停牌前的價格，羅特克斯公司所收購的價值約6.15億元的股權(quán)，也僅僅能換回1229.55萬股雙匯發(fā)展的股份。

“如果將這些股份單獨在境外上市顯然能獲得更多股份。”上述投行人士分析。在他看來，即便是完成在A股的整體上市，雙匯發(fā)展也不會輕易妥協(xié)。

4月16日以來，大盤連續(xù)下挫逾700點，而雙匯發(fā)展因此前停牌而躲過一劫，如果雙匯發(fā)展在7月8日復牌前與機構(gòu)達成一致，并籌劃整體上市，羅特克斯公司將只能換回1229.55萬股左右的股份。

據(jù)前述分析人士分析，如果這次宣布重組失敗，復牌后雙匯發(fā)展的股價必然大幅補跌，這樣跌得越多羅特克斯公司能換回來的股份就會越多。

“雙方都有責任，雙匯發(fā)展蒙蔽小股東，不講誠信應該給予譴責，但機構(gòu)也同樣有責任，如果不是機構(gòu)盲目炒高雙匯股價，外資股東也不會考慮到境外上市或者故意打壓股價。”前述投行人士向本報記者分析。（鄭世鳳）